Pozvánka na valnou hromadu společnosti E-Group Investments SICAV, a.s.

Pozvánka na valnou hromadu

 

Obchodní firma E-Group Investments SICAV, a.s.
IČO 171 86 234
Sídlo Karolinská 707/7, 186 00 Praha 8
Zápis v obchodním rejstříku Sp. zn. B 27319 vedená u Městského soudu v Praze

(dále jen „Společnost“)

 

Statutární orgán Společnosti tímto v souladu s ust. § 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat

 

dne 26.6.2024, od 10:00 hodin

v sídle společnosti TILLER investiční společnost, a.s., na adrese Karolinská 707/7, 186 00 Praha 8

 

A. Pořad jednání

I. ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY

II. VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY

Návrh usnesení Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
Odůvodnění Orgány valné hromady volí v souladu s ust. § 422 ZOK valná hromada.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jenom se zakladatelskou akcií.

 

III. SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY SPOLEČNOSTI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ OD 1.1.2023 DO 31.12.2023 (DÁLE JEN „ÚČETNÍ OBDOBÍ SPOLEČNOSTI“)

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti a výsledek jejího hospodaření za Účetní období Společnosti.
Odůvodnění Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Společnosti za příslušné účetní období. Schválení řádné účetní závěrky náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK do působnosti valné hromady.

Účetní závěrka a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti věrně zachycuje výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti, jakož i stav majetku Společnosti k poslednímu dni Účetního období Společnosti. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti byly rovněž přezkoumány kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti schválila.

V souladu s ust. § 165 odst. 1 a 2 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZISIF“), Společnost vytváří podfondy jako účetně a majetkově oddělené části jejího jmění. O majetkových poměrech podfondu, jakož i o dalších skutečnostech, se vede účetnictví tak, aby umožnilo sestavení účetní závěrky za každý jednotlivý podfond. Společnost zahrnuje do podfondů majetek a dluhy ze své investiční činnosti. Nezahrnuje-li Společnost do podfondů také majetek a dluhy, které nejsou součástí majetku a dluhů této společnosti z investiční činnosti, netvoří tento majetek a dluhy podfond.

Statutární orgán navrhuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku Společnosti, kterou v souladu s ust. § 436 ZOK zpřístupnil akcionářům v sídle Společnosti a zároveň poskytne příslušné informace elektronicky na žádost akcionáře. Řádná účetní závěrka byla ověřena auditorem, společností AUDIT ONE s.r.o., IČO: 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, 186 00 Praha 8. (dále jen „Auditor“).

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

IV. SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY PODFONDU E-GROUP, PODFOND MIXED INVESTMENTS DÁLE JEN „PODFOND I“) ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ OD 1.1.2023 DO 31.12.2023 (DÁLE JEN „ÚČETNÍ OBDOBÍ PODFONDU I“)

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Podfondu I a výsledek jeho hospodaření za Účetní období Podfondu I.
Odůvodnění Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Podfondu I za příslušné účetní období. Schválení řádné účetní závěrky náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK do působnosti valné hromady.

Účetní závěrka a výsledek hospodaření Podfondu I za Účetní období Podfondu I věrně zachycuje výsledek hospodaření Podfondu I za Účetní období Podfondu I, jakož i stav majetku Podfondu I k poslednímu dni Účetního období Podfondu I. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Podfondu I za Účetní období Podfondu I byla rovněž přezkoumána kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Podfondu I za Účetní období Podfondu I schválila.

Statutární orgán navrhuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku Podfondu I, kterou v souladu s ust. § 436 ZOK zpřístupnil akcionářům v sídle Společnosti a zároveň poskytne příslušné informace elektronicky na žádost akcionáře. Řádná účetní závěrka byla ověřena Auditorem.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

V. SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY PODFONDU E-GROUP, PODFOND PRIVATE EQUITY DÁLE JEN „PODFOND II“) ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ OD 1.1.2023 DO 31.12.2023 (DÁLE JEN „ÚČETNÍ OBDOBÍ PODFONDU II“)

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Podfondu II a výsledek jeho hospodaření za Účetní období Podfondu II.
Odůvodnění Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Podfondu II za příslušné účetní období. Schválení řádné účetní závěrky náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK do působnosti valné hromady.

Účetní závěrka a výsledek hospodaření Podfondu II za Účetní období Podfondu II věrně zachycuje výsledek hospodaření Podfondu II za Účetní období Podfondu II, jakož i stav majetku Podfondu II k poslednímu dni Účetního období Podfondu II. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Podfondu II za Účetní období Podfondu II byla rovněž přezkoumána kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Podfondu II za Účetní období Podfondu II schválila.

Statutární orgán navrhuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku Podfondu II, kterou v souladu s ust. § 436 ZOK zpřístupnil akcionářům v sídle Společnosti a zároveň poskytne příslušné informace elektronicky na žádost akcionáře. Řádná účetní závěrka byla ověřena Auditorem.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VI. PROJEDNÁNÍ VÝROČNÍ ZPRÁVY SPOLEČNOSTI, PODFONDU I A PODFONDU II ZA PŘÍSLUŠNÁ ÚČETNÍ OBDOBÍ, VČETNĚ ZPRÁVY O VZTAZÍCH

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti projednala výroční zprávu Společnosti a Podfondu I, Podfondu II za příslušná účetní období ve smyslu ust. § 436 odst. 2 ZOK, včetně zprávy o vztazích ve smyslu ust. § 82 a násl. ZOK, a k jejímu znění nemá námitek.
Odůvodnění Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen zpracovat zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Tuto zprávu předkládá valné hromadě, aby se s ní mohla seznámit.

Statutární orgán Společnosti zpracoval výroční zprávu Společnosti a výroční zprávu Podfondu I, Podfondu II, včetně zprávy statutárního orgánu a zprávy o vztazích. Výroční zpráva byla ověřena auditorem s výrokem „bez výhrad“.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VII. SEZNÁMENÍ S VÝSLEDKY ČINNOSTI KONTROLNÍHO ORGÁNU

Návrh usnesení Valná hromada bere na vědomí zprávu kontrolního orgánu Společnosti o výsledcích jeho kontrolní činnosti, včetně přezkoumání řádné účetní závěrky Společnosti, Podfondu I, Podfondu II, stanoviska ke zprávě o vztazích a stanoviska k návrhu statutárního orgánu Společnosti na rozdělení zisku, resp. úhradu ztráty Společnosti a Podfondu I, Podfondu II za příslušná účetní období.
Odůvodnění Kontrolní orgán Společnosti je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě své vyjádření k výsledkům své kontrolní činnosti, včetně přezkoumání řádné a konsolidované účetní závěrky Společnosti, resp. Podfondu I, Podfondu II za uplynulé účetní období, stanoviska ke zprávě o vztazích za uplynulé účetní období a stanoviska k návrhu statutárního orgánu na rozdělení zisku, resp. úhradu ztráty Společnosti, resp. Podfondu I, Podfondu II za příslušné účetní období.

Pověřený člen kontrolního orgánu Společnosti seznámí v souladu s ust. § 449 ZOK valnou hromadu s výsledky činnosti kontrolního orgánu Společnosti.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VIII. ROZHODNUTÍ O ROZDĚLENÍ ZISKU NEBO ÚHRADĚ ZTRÁTY SPOLEČNOSTI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ SPOLEČNOSTI

Návrh usnesení Vzhledem ke skutečnosti, že hospodářský výsledek Společnosti za Účetní období Společnosti je ve výši 0,- Kč, je rozhodování o něm bezpředmětné.
Odůvodnění Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Společnosti za příslušné účetní období.

Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. h) ZOK do působnosti valné hromady.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

IX. ROZHODNUTÍ O ROZDĚLENÍ ZISKU NEBO ÚHRADĚ ZTRÁTY PODFONDU I ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ PODFONDU I

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti rozhoduje o převedení výsledku hospodaření Podfondu I za Účetní období se ziskem ve výši 149.234.567,50 Kč použít ke snížení neuhrazené ztráty Podfondu z minulých účetních období ve výši 22.341.415,67 Kč a ve výši 126.893.151,83 Kč převést na účet nerozdělený zisk Podfondu z minulých účetních období

 

Odůvodnění Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Podfondu I za příslušné účetní období.

Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Podfondu I náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. h) ZOK, do působnosti valné hromady. Statutární orgán navrhuje výsledek hospodaření za Účetní období Podfondu I se ziskem ve výši 149.234.567,50 Kč použít ke snížení neuhrazené ztráty Podfondu z minulých účetních období ve výši 22.341.415,67 Kč a ve výši 126.893.151,83 Kč převést na účet nerozdělený zisk Podfondu z minulých účetních období.

Uvedený návrh byl též odsouhlasen kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada předložený návrh schválila.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

X. ROZHODNUTÍ O ROZDĚLENÍ ZISKU NEBO ÚHRADĚ ZTRÁTY PODFONDU II ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ PODFONDU II

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti rozhoduje o převedení výsledku hospodaření Podfondu II za Účetní období se ztrátou ve výši -2.551.018,49 Kč převést na účet neuhrazené ztráty Podfondu z minulých účetních období v plné výši.
Odůvodnění Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Podfondu II za příslušné účetní období.

Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Podfondu II náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. h) ZOK, do působnosti valné hromady. Statutární orgán navrhuje výsledek hospodaření za Účetní období Podfondu II se ztrátou ve výši -2.551.018,49 Kč převést na účet neuhrazené ztráty Podfondu z minulých účetních období v plné výši.

Uvedený návrh byl též odsouhlasen kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada předložený návrh schválila.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

XI. ROZHODNUTÍ O URČENÍ AUDITORA SPOLEČNOSTI, PODFONDU I A PODFONDU II PRO AKTUÁLNÍ ÚČETNÍ OBDOBÍ

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti určuje auditorem Společnosti a Podfondu I, Podfondu II pro aktuální účetní období společnost AUDIT ONE s.r.o., IČO: 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, 186 00 Praha 8. (dále jen „Auditorská společnost“).
Odůvodnění Společnost je povinna mít dle ust. § 187 ZISIF účetní závěrku ověřenou auditorem. Auditora pro účetní závěrku dle ust. § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o auditorech“), a stanov Společnosti určuje valná hromada.

Auditorská společnost je zapsána v seznamu auditorů pod ev. č. 604 a je renomovaným auditorem způsobilým k ověření účetní závěrky Společnosti a Podfondu I, Podfondu II. Proto se navrhuje, aby valná hromada rozhodla tak, že ověřením účetní závěrky Společnosti a Podfondu I, Podfondu II za aktuální účetní období určí Auditorskou společnost.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

XII. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU INDIVIDUÁLNÍHO STATUTÁRNÍHO ORGÁNU A O OBHOSPODAŘOVÁNÍ A ODSOUHLASENÍ ÚPLATY PRO INDIVIDUÁLNÍ STATUTÁRNÍ ORGÁN, RESP. OBHOSPODAŘOVATELE SPOLEČNOSTI

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti:

(i)       schvaluje smlouvu o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu a obhospodařování společnosti TILLER investiční společnost a.s., IČO: 086 08 733, se sídlem Karolinská 707/7, 186 00 Praha 8 (dále jen „Smlouva o výkonu funkce“), jakož i způsob a výši odměňování statutárního orgánu, a v tomto ohledu dále

(ii)      schvaluje, že Smlouva o výkonu funkce bude na straně obhospodařovatele a statutárního orgánu uzavřena s obchodní korporací TILLER IS,

(iii)     schvaluje odměnu TILLER IS uvedenou v části 4 Smlouvy o výkonu funkce,

(iv)     schvaluje, že jakékoli budoucí změny této Smlouvy o výkonu funkce již nevyžadují další schválení ze strany valné hromady, ledaže půjde o změny týkající se odměny sjednané v části 4 Smlouvy o výkonu funkce či jiného peněžitého plnění ve prospěch TILLER IS.

Odůvodnění Dle ust. § 59 a násl. ZOK je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK. V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK valná hromada Společnosti. Schválení smlouvy o výkonu funkce s TILLER investiční společnost a.s., IČO: 086 08 733, se sídlem Karolinská 707/7, 186 00 Praha 8 (dále jen „TILLER IS“) ze strany valné hromady Společnosti je tak podmínkou účinnosti dané smlouvy.

Navrhované znění Smlouvy o výkonu funkce je k dispozici všem akcionářům Společnosti a na jejich žádost jim bude bezodkladně a bezplatně poskytnuta, jakož i bude k dispozici na dané valné hromadě Společnosti.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

XIII. OSTATNÍ

Prostor k projednání otázky či požadavků akcionářů vznesených na valné hromadě.

 

XIV. ZÁVĚR

 

 

 

B. Informace pro akcionáře

I. ÚDAJE O ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ TÝKAJÍCÍCH SE PROGRAMU VALNÉ HROMADY

Statutární orgán Společnosti uveřejňuje v souladu s ust. § 406 ZOK pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/https://www.tillerfunds.cz, současně pozvánku zasílá akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.

Společnost v souladu s ust. § 84 a § 436 ZOK zveřejní na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ následující dokumenty:

  • Zprávu o vztazích
  • Účetní závěrku Společnosti za Účetní období Společnosti
  • Účetní závěrku Podfondu I za Účetní období Podfondu I
  • Účetní závěrku Podfondu II za Účetní období Podfondu II

 

Všechny výše uvedené dokumenty jsou součástí výroční zprávy Společnosti a Podfondu I, Podfondu II.

Pro akcionáře Společnosti jsou tyto dokumenty a návrh výše uvedené smlouvy dále k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, TILLER investiční společnost, a.s., na adrese Karolinská 707/7, Praha 8, PSČ 186 00, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.

II. ROZHODNÝ DEN

Rozhodným dnem pro účast akcionářů vlastnících akcie Společnosti na valné hromadě je 19.6.2024.

Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.

 

III. REGISTRACE AKCIONÁŘŮ

Zápis akcionářů do listiny přítomných akcionářů bude probíhat v místě a den konání v době od 9:45 hodin.

 

IV. HLASOVACÍ PRÁVO

S každou zakladatelskou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo v případě, že tak stanoví právní předpis, anebo stanovy Společnosti. V případě, že investiční akcie nabývají hlasovací právo, s každou investiční akcií je spojen jeden (jeden) hlas.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Statutární orgán uveřejní protinávrh v souladu s ust. § 362 ZOK na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.

 

V. POPIS, JAK SE ÚČASTNIT VALNÉ HROMADY A JAK NA VALNÉ HROMADĚ HLASOVAT

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.

Při prezenci se akcionář – fyzická osoba – prokazuje průkazem totožnosti, a osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby – prokazují tuto skutečnost aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a svoji totožnost průkazem totožnosti. Zástupci akcionářů prokazují svoji totožnost průkazem totožnosti a své zmocnění písemnou plnou mocí s uvedeným rozsahem zmocnění.

Hlasování na jednání valné hromady se provádí aklamací, nerozhodne-li valná hromada na úvod svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního nebo kontrolního orgánu a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

 

VI. NÁVRHY A PROTINÁVRHY, ZÁLEŽITOSTI NEZAŘAZENÉ NA POŘAD VALNÉ HROMADY

Byl-li podán protinávrh akcionáře, hlasuje se nejprve o tomto protinávrhu. Pokud však Společnost obdržela řádný a včasný korespondenční hlas, hlasuje se nejprve o návrhu, jak byl uveden v pozvánce na valnou hromadu.

Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě.

Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář, který vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu), zařadí statutární orgán na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

Společnost přijímá sdělení od akcionářů elektronicky na e-mailové adrese: info@tillerfunds.cz.

 

VII. HLASOVÁNÍ S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ

Společnost uvádí, že hlasování s využitím technických prostředků, tedy ani korespondenční hlasování se nepřipouští.

 

 

Datum podpisu    ………………….
TILLER investiční společnost, a.s.,

člen představenstva

Ing. Dušan Klimeš, MSc.

zmocněný zástupce, v. r.

……………………………………………………………