Pozvánka na valnou hromadu fondu STRL Group SICAV, a.s.

Pozvánka na valnou hromadu

 

Obchodní firma STRL Group SICAV, a.s.
IČO 095 88 736
Sídlo Lazarská 11/6, Nové Město, 120 00 Praha 2
Zápis v obchodním rejstříku Sp. zn. B 25740 vedená u Městského soudu v Praze

(dále jen „Společnost“)

 

Statutární orgán Společnosti tímto v souladu s ust. § 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat

 

dne 30. 6. 2022, od 10:00 hodin

v sídle společnosti TILLER investiční společnost a.s., na adrese Lazarská 11/6, Nové Město, 120 00 Praha 2

 

A. Pořad jednání

I. ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY

II. VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY

Návrh usnesení Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
Odůvodnění Orgány valné hromady volí v souladu s ust. § 422 ZOK valná hromada.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

III. SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY SPOLEČNOSTI ZA UPLYNULÉ ÚČETNÍ OBDOBÍ OD 13. 10. 2021 DO 31. 12. 2021 (DÁLE JEN „ÚČETNÍ OBDOBÍ“)

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti a výsledek jejího hospodaření za Účetní období.
Odůvodnění Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Společnosti za příslušné účetní období. Schválení řádné účetní závěrky náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK do působnosti valné hromady.

Účetní závěrka a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období věrně zachycuje výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období, jakož i stav majetku Společnosti k poslednímu dni Účetního období Společnosti. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období byly rovněž přezkoumány kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období schválila.

Protože Společnost nevytvořila žádný podfond, odděluje v souladu s ust. § 164 odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZISIF“), účetně a majetkově majetek a dluhy ze své investiční činnosti od svého ostatního jmění.

Statutární orgán navrhuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku Společnosti, kterou v souladu s ust. § 436 ZOK zpřístupnil akcionářům v sídle Společnosti a zároveň poskytne příslušné informace elektronicky na žádost akcionáře. Řádná účetní závěrka byla ověřena auditorem, společností Grant Thornton Audit s.r.o., IČO: 080 61 017, se sídlem Pujmanové 1753/10a, Nusle, 140 00 Praha 4 (dále jen „Auditor“).
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

IV. PROJEDNÁNÍ VÝROČNÍ ZPRÁVY SPOLEČNOSTI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ, VČETNĚ ZPRÁVY O VZTAZÍCH

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti projednala výroční zprávu Společnosti za Účetní období ve smyslu ust. § 436 odst. 2 ZOK, včetně zprávy o vztazích ve smyslu ust. § 82 a násl. ZOK, a k jejímu znění nemá námitek.
Odůvodnění Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen zpracovat zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Tuto zprávu předkládá valné hromadě, aby se s ní mohla seznámit.

Statutární orgán Společnosti zpracoval výroční zprávu Společnosti, včetně zprávy statutárního orgánu a zprávy o vztazích. Výroční zpráva byla ověřena auditorem s výrokem „bez výhrad“.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

V. SEZNÁMENÍ S VÝSLEDKY ČINNOSTI KONTROLNÍHO ORGÁNU

Návrh usnesení Valná hromada bere na vědomí zprávu kontrolního orgánu Společnosti o výsledcích jeho kontrolní činnosti, včetně přezkoumání řádné účetní závěrky Společnosti, stanoviska ke zprávě o vztazích a stanoviska k návrhu statutárního orgánu Společnosti na rozdělení zisku, resp. úhradu ztráty Společnosti za Účetní období.
Odůvodnění Kontrolní orgán Společnosti je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě své vyjádření k výsledkům své kontrolní činnosti, včetně přezkoumání řádné a konsolidované účetní závěrky Společnosti za uplynulé účetní období, stanoviska ke zprávě o vztazích za uplynulé účetní období a stanoviska k návrhu statutárního orgánu na rozdělení zisku, resp. úhradu ztráty Společnosti za Účetní období.

Pověřený člen kontrolního orgánu Společnosti seznámí v souladu s ust. § 449 ZOK valnou hromadu s výsledky činnosti kontrolního orgánu Společnosti.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VI. ROZHODNUTÍ O NALOŽENÍ S VÝSLEDKEM HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI S OSTATNÍM JMĚNÍM ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti rozhoduje o převedení výsledku hospodaření Společnosti s ostatním jměním Účetního období se ztrátou ve výši -69 361,00 Kč na účet neuhrazené ztráty Společnosti z hospodaření s ostatním jměním z minulých účetních období v plné výši.
Odůvodnění Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Společnosti za příslušné účetní období.

Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. h) ZOK do působnosti valné hromady. Statutární orgán navrhuje výsledek hospodaření Společnosti z hospodaření s ostatním jměním za Účetní období se ztrátou ve výši -69 361,00 Kč převést na účet neuhrazené ztráty Společnosti z hospodaření s ostatním jměním z minulých účetních období v plné výši.

Uvedený návrh byl též odsouhlasen kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada předložený návrh schválila.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VII. ROZHODNUTÍ O NALOŽENÍ S VÝSLEDKEM HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Z JEJÍ INVESTIČNÍ ČINNOSTI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ

Návrh usnesení V Účetním období neprobíhala žádná investiční činnost Společnosti a hospodářský výsledek Společnosti z její investiční činnosti za Účetní období tak činí 0,- Kč. Rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty se tedy nevyžaduje a valná hromada tedy takové rozhodnutí nečiní.
Odůvodnění Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Společnosti za příslušné účetní období. V Účetním období neprobíhala žádná investiční činnost Společnosti a hospodářský výsledek Společnosti z její investiční činnosti za Účetní období je tedy ve výši 0,- Kč, nelze tedy rozhodnout ani o rozdělení zisku ani o úhradě ztráty a takové rozhodnutí se nevyžaduje.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VIII. ROZHODNUTÍ O URČENÍ AUDITORA SPOLEČNOSTI PRO AKTUÁLNÍ ÚČETNÍ OBDOBÍ

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti určuje auditorem Společnosti pro aktuální účetní období společnost Grant Thornton Audit s.r.o., IČO: 080 61 017, se sídlem Pujmanové 1753/10a, Nusle, 140 00 Praha 4 (dále jen „Auditorská společnost“).
Odůvodnění Společnost je povinna mít dle ust. § 187 ZISIF účetní závěrku ověřenou auditorem. Auditora pro účetní závěrku dle ust. § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o auditorech“), a stanov Společnosti určuje valná hromada.

Auditorská společnost je zapsána v seznamu auditorů pod ev. č. 603 a je renomovaným auditorem způsobilým k ověření účetní závěrky Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada rozhodla tak, že ověřením účetní závěrky Společnosti za aktuální účetní období určí Auditorskou společnost.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

IX. SCHVÁLENÍ DODATKU Č. 1 KE SMLOUVĚ O ADMINISTRACI A ODSOUHLASENÍ ÚPLATY PRO ADMINISTRÁTORA SPOLEČNOSTI

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti v souvislosti s administrací Společnosti

(i) schvaluje Dodatek č. 1 ke Smlouvě o administraci s administrátorem, společností AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00, Doručovací číslo: 14078 (dále jen „Dodatek č. 1“), a to se zpětnou účinností ode dne 31. 1. 2022,

(ii) schvaluje způsob a výši odměňování administrátora,

(iii) nemá k Dodatku č. 1 žádné výhrady, souhlasí s jeho zněním a

(iv) schvaluje způsob a výši odměny za administraci Společnosti.
Odůvodnění V souladu s ustanovením § 59 ZISIF uzavřela Společnost smlouvu o administraci se společností AVANT investiční společnost, a.s.. Tato smlouva o administraci může být měněna a doplňována pouze číslovanými dodatky podepsanými smluvními stranami. Dodatkem č. 1 dochází k úpravě odměny Poskytovatele za výkon činností ve smlouvě o administraci a Dodatku č. 1 uvedených.

Dodatek č. 1 ke smlouvě o administraci je k dispozici všem akcionářům Společnosti a na jejich žádost jim bude bezodkladně a bezplatně poskytnut, jakož i bude k dispozici na dané valné hromadě Společnosti.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

X. OSTATNÍ

Prostor k projednání otázky či požadavků akcionářů vznesených na valné hromadě.

 

XI. ZÁVĚR

 

 

B. Informace pro akcionáře

I. ÚDAJE O ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ TÝKAJÍCÍCH SE PROGRAMU VALNÉ HROMADY

    Statutární orgán Společnosti uveřejňuje v souladu s ust. § 406 ZOK pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ a současně pozvánku zasílá akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.

    Společnost v souladu s ust. § 84 a § 436 ZOK zveřejní na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ následující dokumenty:

    • Zprávu o vztazích
    • Účetní závěrku Společnosti za Účetní období

    Všechny výše uvedené dokumenty jsou součástí výroční zprávy Společnosti.

    Pro akcionáře Společnosti jsou tyto dokumenty dále k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, TILLER investiční společnost a.s., na adrese Lazarská 11/6, Nové Město, 120 00 Praha 2, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.

    Dodatek č. 1 ke Smlouvě o administraci se stávajícím administrátorem, společností AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00 je pro akcionáře Společnosti k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, TILLER investiční společnost a.s., na adrese Lazarská 11/6, Nové Město, 120 00 Praha 2, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady, a to s ohledem na skutečnost, že statutární orgán Společnosti na základě pečlivého podnikatelského uvážení usoudil, že by uveřejnění smlouvy o výkonu funkce mohlo přivodit Společnosti újmu, jelikož smlouva obsahuje informace, které jsou předmětem obchodního tajemství.

     

    II. ROZHODNÝ DEN

    Rozhodným dnem pro účast akcionářů vlastnících akcie Společnosti na valné hromadě je 23. 6. 2022.

    Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.

     

    III. REGISTRACE AKCIONÁŘŮ

    Zápis akcionářů do listiny přítomných akcionářů bude probíhat v místě a den konání v době od 9:45 hodin.

     

    IV. HLASOVACÍ PRÁVO

    S každou zakladatelskou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo v případě, že tak stanoví právní předpis, anebo stanovy Společnosti. V případě, že investiční akcie nabývají hlasovací právo, s každou investiční akcií je spojen jeden (jeden) hlas.

    Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Statutární orgán uveřejní protinávrh v souladu s ust. § 362 ZOK na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.

     

    V. POPIS, JAK SE ÚČASTNIT VALNÉ HROMADY A JAK NA VALNÉ HROMADĚ HLASOVAT

    Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.

    Při prezenci se akcionář – fyzická osoba – prokazuje průkazem totožnosti, a osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby – prokazují tuto skutečnost aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a svoji totožnost průkazem totožnosti. Zástupci akcionářů prokazují svoji totožnost průkazem totožnosti a své zmocnění písemnou plnou mocí s uvedeným rozsahem zmocnění.

    Hlasování na jednání valné hromady se provádí aklamací, nerozhodne-li valná hromada na úvod svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního nebo kontrolního orgánu a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

     

    VI. NÁVRHY A PROTINÁVRHY, ZÁLEŽITOSTI NEZAŘAZENÉ NA POŘAD VALNÉ HROMADY

    Byl-li podán protinávrh akcionáře, hlasuje se nejprve o tomto protinávrhu. Pokud však Společnost obdržela řádný a včasný korespondenční hlas, hlasuje se nejprve o návrhu, jak byl uveden v pozvánce na valnou hromadu.

    Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě.

    Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář, který vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu), zařadí statutární orgán na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

    Společnost přijímá sdělení od akcionářů elektronicky na e-mailové adrese: vjurcova@tillerfunds.cz.

     

    VII. HLASOVÁNÍ S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ

    Připouští se účast a hlasování na valné hromadě s využitím videokonference umožňující identifikaci osoby účastnící se takto valné hromady, ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. V případě, že se některý z akcionářů účastní valné hromady s využitím prostředků komunikace na dálku, uvede se o tomto poznámka do listiny přítomných na valné hromadě. Akcionář, který se zúčastní valné hromady s využitím prostředků komunikace na dálku, zašle Společnosti bez zbytečného odkladu po konání valné hromady záznam o účasti na valné hromadě, který bude přílohou listiny přítomných.

     

     

    Datum podpisu    31. 5. 2022
    TILLER investiční společnost a.s., člen představenstva

    Ing. Dušan Klimeš, MSc., zmocněný zástupce, v. r.