Pozvánka na valnou hromadu fondu SALUTEM FUND SICAV, a.s.

Pozvánka na valnou hromadu

 

Obchodní firma	SALUTEM FUND SICAV, a.s.
IČO	090 74 511
Sídlo	Rohanské nábřeží 671/15, 186 00 Praha
Zápis v obchodním rejstříku	B 25240 vedená u Městského soudu v Praze

(dále jen „Společnost“)

 

Statutární orgán Společnosti tímto v souladu s ust. § 402 a násl. ve spojení s ust. § 366 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), svolává na žádost kvalifikovaného akcionáře Společnosti řádnou valnou hromadu, která se bude konat

 

dne 30.8.2021, od 11:00 hodin

v sídle společnosti TILLER investiční společnost, a.s., na adrese Jugoslávská 620/29, Vinohrady, 120 00 Praha 2

 

1. Pořad jednání
2. ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY
3. VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY

Návrh usnesení	Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
Odůvodnění	Orgány valné hromady volí v souladu s ust. § 422 ZOK valná hromada.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jenom se zakladatelskou akcií.

 

• ODVOLÁNÍ INDIVIDUÁLNÍHO STATUTÁRNÍHO ORGÁNU Z FUNKCE S ÚČINNOSTÍ OD 31.8.2021

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti s účinností od 31.8.2021 odvolává společnost AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, z funkce individuálního statutárního orgánu.
Odůvodnění	Dle ust. § 421 odst. 2 písm. e) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů statutárního orgánu do působnosti valné hromady.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

1. JMENOVÁNÍ INDIVIDUÁLNÍHO STATUTÁRNÍHO ORGÁNU DO FUNKCE S ÚČINNOSTÍ OD 1.9.2021

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti s účinností od 1.9.2021 jmenuje společnost TILLER investiční společnost, a.s., IČO: 086 08 733, se sídlem Jugoslávská 620/29, Vinohrady, 120 00 Praha 2, do funkce individuálního statutárního orgánu.
Odůvodnění	Dle ust. § 421 odst. 2 písm. e) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů statutárního orgánu do působnosti valné hromady. TILLER investiční společnost, a.s., IČO: 086 08 733, se sídlem Jugoslávská 620/29, Vinohrady, 120 00 Praha 2 (dále jen „TILLER IS“) je obchodní korporací, která má povolení České národní banky k činnosti investiční společnosti a je ve smyslu ust. § 7 zák. č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, v platném znění (dále jen „ZISIF“) oprávněna obhospodařovat investiční fondy v podobě fondů kvalifikovaných investorů, s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu podle článku 3 písm. b) Nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 345/2013 o evropských fondech rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání podle článku 3 písm. b) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 346/2013 o evropských fondech sociálního podnikání ve vztahu k fondům kvalifikovaných investorů, přičemž je oprávněna přesáhnout rozhodný limit dle ust. § 16 ZISIF, TILLER IS je tak způsobilá a kvalifikovaná vykonávat obhospodařovatele Společnosti.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

1. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE INDIVIDUÁLNÍHO STATUTÁRNÍHO ORGÁNU A O OBHOSPODAŘOVÁNÍ A ODSOUHLASENÍ ÚPLATY PRO INDIVIDUÁLNÍ STATUTÁRNÍ ORGÁN, RESP. OBHOSPODAŘOVATELE SPOLEČNOSTI

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti: (i)              schvaluje smlouvu o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu a obhospodařování společnosti TILLER investiční společnost, a.s., IČO: 086 08 733, se sídlem Jugoslávská 620/29, Vinohrady, 120 00 Praha 2 (dále jen „Smlouva o výkonu funkce“), jakož i způsob a výši odměňování statutárního orgánu, a v tomto ohledu dále (ii)             schvaluje, že Smlouva o výkonu funkce bude na straně obhospodařovatele a statutárního orgánu uzavřena s obchodní korporací TILLER IS, (iii)            schvaluje odměnu TILLER IS uvedenou v části 4 Smlouvy o výkonu funkce, (iv)            schvaluje, že jakékoli budoucí změny této Smlouvy o výkonu funkce již nevyžadují další schválení ze strany valné hromady, ledaže půjde o změny týkající se odměny sjednané v části 4 Smlouvy o výkonu funkce či jiného peněžitého plnění ve prospěch TILLER IS, a  (v)             pověřuje statutární orgán Společnosti k uzavření Smlouvy o výkonu funkce s výše uvedenými náležitostmi se spol. TILLER IS, a to s účinností od 1. 9. 2021.
Odůvodnění	Dle ust. § 59 a násl. ZOK je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK. V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK ve spojení s ust. § 154 odst. 4 ZISIF valná hromada Společnosti. Schválení smlouvy o výkonu funkce s TILLER IS ze strany valné hromady Společnosti je tak podmínkou platnosti a účinnosti dané smlouvy. Nové navrhované znění Smlouvy o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu a obhospodařování je k dispozici všem akcionářům Společnosti a na jejich žádost jim budou bezodkladně a bezplatně poskytnuty, jakož i budou k dispozici na dané valné hromadě Společnosti.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

1. SCHVÁLENÍ POLITIKY ODMĚŇOVÁNÍ SPOLEČNOSTI

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti ve vztahu k návrhu politiky odměňování Společnosti ve znění předloženém TILLER IS: (i)           bere návrh politiky odměňování na vědomí, (ii)          nemá k návrhu politiky odměňování žádné výhrady a souhlasí s jejím zněním, (iii)         návrh politiky odměňování Společnosti schvaluje, (iv)         pověřuje statutární orgán k vydání politiky odměňování s účinností od 1. 9. 2021.
Odůvodnění	Dle ust. § 121k odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“) je Společnost povinna vyhotovit politiku odměňování podle § 121l ZPKT, kterou statutární orgán předloží ke schválení valné hromadě. V souvislosti se schválením Smlouvy o výkonu funkce a schválení odměny TILLER IS je politika odměňování vypracovaná v souladu se ZPKT tak, aby podpořila obchodní strategii Společnosti jako fondu, její dlouhodobé zájmy i udržitelnost, a to při transparentním odměňování příslušných osob ve funkcích ke Společnosti jako fondu (včetně, ale nejen TILLER IS jako statutárního orgánu) nebo s obdobným vztahem ke Společnosti jako fondu. Nové navrhované znění politiky odměňování Společnosti je k dispozici všem akcionářům Společnosti a na jejich žádost jim budou bezodkladně a bezplatně poskytnuty, jakož i budou k dispozici na dané valné hromadě Společnosti.
Hlasování	Hlasovací právo s tímto bodem programu je spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

• SCHVÁLENÍ SMLOUVY O ADMINISTRACI A ODSOUHLASENÍ ÚPLATY PRO ADMINISTRÁTORA SPOLEČNOSTI

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti ve vztahu k administraci Společnosti a administraci Podfondu: (i)              schvaluje smlouvu o administraci s obchodní korporací AVANT IS, (ii)             nemá k návrhu výše uvedené smlouvy žádné výhrady a souhlasí s jejím zněním, (iii)            schvaluje způsob a výši odměny za administraci Společnosti a Podfondu, (iv)            schvaluje, že jakékoli budoucí změny této Smlouvy o administraci již nevyžadují další schválení ze strany valné hromady Společnosti, ledaže půjde o změny týkající se odměny za výkon činností administrace sjednané v části VII. Smlouvy o administraci, a (v)             pověřuje statutární orgán Společnosti k uzavření Smlouvy o administraci s výše uvedenými náležitostmi se spol. AVANT IS, a to s účinností od 1. 9. 2021.
Odůvodnění	Záměrem je zachování kontinuity administrace Společnosti a podfondu SALUTEM Realitní Podfond (dále jen „Podfond“) ze strany stávajícího poskytovatele, a to společnosti AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 (dále jen „AVANT IS“), jež má podnikatelské oprávnění k provádění administrace fondů kvalifikovaných investorů ve smyslu § 11 odst. 1 písm. b) ZISIF, a to za nejlepších možných podmínek pro akcionáře Společnosti a Podfondu. Navrhované znění Smlouvy o administraci je k dispozici všem akcionářům Společnosti a na jejich žádost jim budou bezodkladně a bezplatně poskytnuty, jakož i budou k dispozici na dané valné hromadě Společnosti.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

• ZMĚNA STATUTU SPOLEČNOSTI, VČETNĚ STATUTU PODFONDU

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti: (i)              bere návrhy statutů na vědomí, (ii)             nemá k návrhům statutům žádné výhrady a souhlasí s jejich zněním, (iii)            schvaluje nové úplné znění statutu Společnosti a statutu Podfondu ve znění předloženém TILLER IS, a (iv)            pověřuje TILLER IS k přijetí a vydání nových statutů, a to ke vhodnému okamžiku, ideálně k 1. 9. 2021.
Odůvodnění	Dle platného znění stanov Společnosti je tato změna statutu podmíněna předchozím souhlasem vlastníků zakladatelských akcií, a to učiněným na valné hromadě, rozhodnutím učiněným mimo valnou hromadu nebo samostatným písemným souhlasem. Návrh nového úplného znění statutu je přílohou této pozvánky. TILLER IS předkládá nové úplné znění statutu Společnosti, včetně statutu Podfondu (dále jen „statuty“), a to z důvodu (i) jmenování TILLER IS do funkce individuálního statutárního orgánu a obhospodařovatele Společnosti, (ii) potřeby zapracování dopadů nového nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088 ze dne 27. listopadu 2019 o zveřejňování informací souvisejících s udržitelností v odvětví finančních služeb (SFDR) a (iii) zároveň potřeby doplnění pravidel pro komunikaci s akcionáři. Součástí navrhovaných změn statutů není změna pravidel pro distribuci fondového kapitálu Podfondu, jež je přílohou statutu Podfondu, tedy nedochází ke změně stávajících parametrů distribučního mechanismu mezi jednotlivé druhy investičních akcií emitovaných Podfondem. Nová navrhovaná znění statutů jsou k dispozici všem akcionářům Společnosti a na jejich žádost jim budou bezodkladně a bezplatně poskytnuty, jakož i budou k dispozici na dané valné hromadě Společnosti.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno se zakladatelskou akcií.

 

1. Jmenování členů výboru pro audit Společnosti a schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti ve vztahu k výboru pro audit Společnosti: (i)              za členy výboru pro audit jmenuje s účinností od 1. 9. 2021 následující osoby: a)     Žaneta Císařová, dat. nar. 7. 5. 1985, bytem Ohradní 1464, 25168 Kamenice, b)     Ivan Spálenský, dat. nar. 7. 11. 1966, bytem Jahodová 2888, 106 00 Praha 10, c)      Ing. Václav Urban, dat. nar. 4. 11. 1979, bytem K Červenému vrchu 753/31, 160 00 Praha 6, (ii)             schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů výboru pro audit s výše uvedenými osobami, jakož i způsob a výši odměňování výše uvedených členů výboru pro audit, a v tomto ohledu dále (iii)            pověřuje statutární orgán Společnosti k uzavření smlouvy o výkonu funkce se jmenovanými členy výboru pro audit Společnosti a schvaluje úplatu jednotlivým členům výboru pro audit až do celkové výše 20 tis. Kč ročně pro jednoho člena výboru pro audit.
Odůvodnění	Dle ust. § 44 odst. 2 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů výboru pro audit Společnosti do působnosti valné hromady Společnosti. Dle ust. § 59 a násl. ZOK je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK. V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK valná hromada Společnosti. Navrhovaná znění výše zmíněných smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit jsou k dispozici všem akcionářům Společnosti a na jejich žádost jim budou bezodkladně a bezplatně poskytnuty, jakož i budou k dispozici na dané valné hromadě Společnosti.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

1. OSTATNÍ

Prostor k projednání otázky či požadavků akcionářů vznesených na valné hromadě.

 

1. ZÁVĚR
   
2. Informace pro akcionáře
3. ÚDAJE O ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ TÝKAJÍCÍCH SE PROGRAMU VALNÉ HROMADY

Statutární orgán Společnosti uveřejňuje v souladu s ust. § 406 ZOK pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ a současně pozvánku zasílá akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.

Společnost zveřejní na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ následující dokumenty:

• Politika odměňování
• Nové znění statutu Společnosti a statutu Podfondu

Pro akcionáře Společnosti budou dokumenty dále k dispozici k nahlédnutí v sídle nového statutárního orgánu Společnosti, TILLER investiční společnost, a.s., IČO: 086 08 733, se sídlem Jugoslávská 620/29, Vinohrady, 120 00 Praha 2, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.

Návrh Smlouvy o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu a obhospodařování, návrh Smlouvy o výkonu funkce členů výboru pro audit a návrh Smlouvy o administraci s AVANT IS jsou pro akcionáře Společnosti k dispozici k nahlédnutí v sídle nového statutárního orgánu Společnosti, TILLER investiční společnost, a.s., IČO: 086 08 733, se sídlem Jugoslávská 620/29, Vinohrady, 120 00 Praha 2, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady, a to s ohledem na skutečnost, že statutární orgán Společnosti na základě pečlivého podnikatelského uvážení usoudil, že by uveřejnění smlouvy o výkonu funkce mohlo přivodit Společnosti újmu, jelikož smlouva obsahuje informace, které jsou předmětem obchodního tajemství.

 

1. ROZHODNÝ DEN

Rozhodným dnem pro účast akcionářů vlastnících akcie Společnosti na valné hromadě je 23.8.2021.

Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.

 

• REGISTRACE AKCIONÁŘŮ

Zápis akcionářů do listiny přítomných akcionářů bude probíhat v místě a den konání v době od 10:45 hodin.

 

1. HLASOVACÍ PRÁVO

S každou zakladatelskou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo v případě, že tak stanoví právní předpis, anebo stanovy Společnosti. V případě, že investiční akcie nabývají hlasovací právo, s každou investiční akcií je spojen jeden (jeden) hlas.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Statutární orgán uveřejní protinávrh v souladu s ust. § 362 ZOK na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.

 

1. POPIS, JAK SE ÚČASTNIT VALNÉ HROMADY A JAK NA VALNÉ HROMADĚ HLASOVAT

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.

Při prezenci se akcionář – fyzická osoba – prokazuje průkazem totožnosti, a osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby – prokazují tuto skutečnost aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a svoji totožnost průkazem totožnosti. Zástupci akcionářů prokazují svoji totožnost průkazem totožnosti a své zmocnění písemnou plnou mocí s uvedeným rozsahem zmocnění.

Hlasování na jednání valné hromady se provádí aklamací, nerozhodne-li valná hromada na úvod svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního nebo kontrolního orgánu a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

 

1. NÁVRHY A PROTINÁVRHY, ZÁLEŽITOSTI NEZAŘAZENÉ NA POŘAD VALNÉ HROMADY

Byl-li podán protinávrh akcionáře, hlasuje se nejprve o tomto protinávrhu. Pokud však Společnost obdržela řádný a včasný korespondenční hlas, hlasuje se nejprve o návrhu, jak byl uveden v pozvánce na valnou hromadu.

Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě.

Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář, který vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu), zařadí statutární orgán na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

Společnost přijímá sdělení od akcionářů elektronicky na e-mailové adrese: jitka.pohankova@avantfunds.cz.

 

• HLASOVÁNÍ S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ

Společnost uvádí, že hlasování s využitím technických prostředků, tedy ani korespondenční hlasování se nepřipouští.

 

• PRÁVA VLASTNÍKŮ AKCIÍ SOUVISEJÍCÍ S ÚČASTÍ NA VALNÉ HROMADĚ

Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie Společnosti, má právo:

• účastnit se valné hromady,
• hlasovat na valné hromadě, pokud zákon nestanoví jinak,
• požadovat a obdržet vysvětlení týkající se Společnosti, jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a
• uplatňovat návrhy a protinávrhy.

Každý akcionář, který vlastní investiční akcie podfondu Společnosti, má právo:

• účastnit se valné hromady,
• požadovat a obdržet vysvětlení týkající se Společnosti, jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a
• uplatňovat návrhy a protinávrhy.

S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, pokud zákon nestanoví jinak.

Každé jedné akcii náleží jeden hlas.

 

1. ÚDAJ O CELKOVÉM POČTU AKCIÍ A HLASOVACÍCH PRÁVECH S NIMI SPOJENÝCH

Společnost emitovala celkem 100.000 ks zakladatelských akcií. Ke každé zakladatelské akcii patří jeden hlas, tj. celkem je se zakladatelskými akciemi spojeno 100.000 hlasů.

Společnost emitovala k Podfondu celkem 109 301 414 ks investičních akcií. Na pořad jednání valné hromady však nebyly zařazeny záležitosti, o nichž jsou dle zákona či stanov akcionáři vlastnící investiční akcie oprávněni hlasovat, a proto s žádnou z investičních akcií není spojen žádný hlas.

 

1. SDĚLENÍ O UDĚLENÍ PLNÉ MOCI

Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení vlastníka akcií na valné hromadě elektronicky na e-mailové adrese: jitka.pohankova@avantfunds.cz.

 

1. ÚDAJE O ZPŮSOBU A MÍSTU ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ UVEDENÝCH V § 120b ODST. 1 ZPKT

Údaje o způsobu a místu získání dokumentů uvedených v § 120b odst. 1 ZPKT jsou uvedeny výše v části B čl. l. této pozvánky.

 

• ODKAZ NA INTERNETOVOU ADRESU EMITENTA, VČETNĚ ÚDAJE, KDE LZE NA NÍ INFORMACE UVEDENÉ V § 120b ODST. 1 ZPKT NALÉZT

Údaje uvedené v § 120b odst. 1 ZPKT lze nalézt na internetových stránkách emitenta: https://www.avantfunds.cz/cs/informacnipovinnost/

 

 

Datum podpisu    29.7.2021

AVANT investiční společnost, a.s., člen představenstva Mgr. Robert Robek, zmocněný zástupce, v. r.