Pozvánka na valnou hromadu fondu Convenio, Investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

Pozvánka na valnou hromadu

Obchodní firma	Convenio, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.
IČO	24751448
Sídlo	U Sluncové 666/12a, Karlín, 186 00 Praha 8
Zápis v obchodním rejstříku	B 16570 vedená u Městského soudu v Praze

 

(dále jen „Společnost“)

 

Statutární orgán Společnosti tímto v souladu s ust. § 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat

 

dne 29. 6. 2020, od 13:00 hodin

v sídle společnosti AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8

 

A. Pořad jednání

I. ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY

II. VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY

Návrh usnesení	Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
Odůvodnění	Orgány valné hromady volí v souladu s ust. § 422 ZOK valná hromada.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jenom se zakladatelskou akcií.

 

III. SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY SPOLEČNOSTI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ OD 1. 1. 2019 DO 31. 12. 2019 (DÁLE JEN „ÚČETNÍ OBDOBÍ“)

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti a výsledek jejího hospodaření za Účetní období.
Odůvodnění	Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Společnosti za příslušné účetní období. Schválení řádné účetní závěrky náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK do působnosti valné hromady. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období věrně zachycuje výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období, jakož i stav majetku Společnosti k poslednímu dni Účetního období Společnosti. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období byly rovněž přezkoumány kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období schválila. Protože Společnost nevytvořila žádný podfond, odděluje v souladu s ust. § 164 odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZISIF“), účetně a majetkově majetek a dluhy ze své investiční činnosti od svého ostatního jmění. Statutární orgán navrhuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku Společnosti, kterou v souladu s ust. § 436 ZOK zpřístupnil akcionářům v sídle Společnosti a zároveň poskytne příslušné informace elektronicky na žádost akcionáře. Řádná účetní závěrka byla ověřena auditorem, společností EDM Utilitas Audit, s.r.o., IČO: 242 60 673, se sídlem Revoluční 1080/2, 110 00 Praha 1(dále jen „Auditor“).
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

IV. PROJEDNÁNÍ VÝROČNÍ ZPRÁVY SPOLEČNOSTI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ, VČETNĚ ZPRÁVY STATUTÁRNÍHO ORGÁNU O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A O STAVU JEJÍHO MAJETKU A ZPRÁVY O VZTAZÍCH

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti projednala výroční zprávu Společnosti za Účetní období, včetně zprávy statutárního orgánu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku ve smyslu ust. § 436 odst. 2 ZOK a zprávy o vztazích ve smyslu ust. § 82 a násl. ZOK, a k jejímu znění nemá námitek.
Odůvodnění	Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen zpracovat zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za uplynulé účetní období a zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Tyto zprávy předkládá valné hromadě, aby se s nimi mohla seznámit. Statutární orgán Společnosti zpracoval výroční zprávu Společnosti, včetně zprávy statutárního orgánu a zprávy o vztazích. Výroční zpráva byla ověřena auditorem s výrokem „bez výhrad“.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

V. SEZNÁMENÍ S VÝSLEDKY ČINNOSTI KONTROLNÍHO ORGÁNU

Návrh usnesení	Valná hromada bere na vědomí zprávu kontrolního orgánu Společnosti o výsledcích jeho kontrolní činnosti, včetně přezkoumání řádné účetní závěrky Společnosti, stanoviska ke zprávě statutárního orgánu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejich majetku, stanoviska ke zprávě o vztazích a stanoviska k návrhu statutárního orgánu Společnosti na rozdělení zisku, resp. úhradu ztráty Společnosti za Účetní období.
Odůvodnění	Kontrolní orgán Společnosti je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě své vyjádření k výsledkům své kontrolní činnosti, včetně přezkoumání řádné a konsolidované účetní závěrky Společnosti za uplynulé účetní období, stanoviska ke zprávě o vztazích za uplynulé účetní období a stanoviska k návrhu statutárního orgánu na rozdělení zisku, resp. úhradu ztráty Společnosti za Účetní období. Pověřený člen kontrolního orgánu Společnosti seznámí v souladu s ust. § 449 ve spojení s ust. § 456 odst. 2 ZOK valnou hromadu s výsledky činnosti kontrolního orgánu Společnosti.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VI. ROZHODNUTÍ O NALOŽENÍ S VÝSLEDKEM HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI S OSTATNÍM JMĚNÍM ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ

Návrh usnesení	Vzhledem ke skutečnosti, že hospodářský výsledek Společnosti z hospodaření s ostatním jměním za Účetní období je ve výši 0,- Kč, je rozhodování o něm bezpředmětné.
Odůvodnění	Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Společnosti za příslušné účetní období. Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti náleží v souladu s ust. § 421 odst. 1 písm. h) ZOK do působnosti valné hromady.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VII. ROZHODNUTÍ O NALOŽENÍ S VÝSLEDKEM HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Z JEJÍ INVESTIČNÍ ČINNOSTI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti rozhoduje o převedení výsledku hospodaření Společnosti z její investiční činnosti Účetního období se ziskem ve výši 24 301 428,30 Kč na účet nerozdělený zisk Společnosti z její investiční činnosti z minulých účetních období v plné výši.
Odůvodnění	Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Společnosti za příslušné účetní období. Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti náleží v souladu s ust. § 421 odst. 1 písm. h) ZOK, do působnosti valné hromady. Statutární orgán navrhuje výsledek hospodaření Společnosti z její investiční činnosti za Účetní období se ziskem ve výši 24 301 428,30 Kč převést na účet nerozdělený zisk Společnosti z její investiční činnosti z minulých účetních období v plné výši. Uvedený návrh byl též odsouhlasen kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada předložený návrh schválila.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VIII. ROZHODNUTÍ O URČENÍ AUDITORA SPOLEČNOSTI PRO AKTUÁLNÍ ÚČETNÍ OBDOBÍ

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti určuje auditorem Společnosti pro aktuální účetní období společnost  EDM Utilitas Audit, s.r.o., IČO: 242 60 673, se sídlem Revoluční 1080/2, 110 00 Praha 1 (dále jen „Auditorská společnost“).
Odůvodnění	Společnost je povinna mít dle ust. § 187 ZISIF účetní závěrku ověřenou auditorem. Auditora pro účetní závěrku dle ust. § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o auditorech“), a stanov Společnosti určuje valná hromada. Auditorská společnost je zapsána v seznamu auditorů pod ev. č. 533 a je renomovaným auditorem způsobilým k ověření účetní závěrky Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada rozhodla tak, že ověřením účetní závěrky Společnosti za aktuální účetní období určí Auditorskou společnost.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

IX. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE INDIVIDUÁLNÍHO STATUTÁRNÍHO ORGÁNU

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu, společnosti AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 (dále jen „AVANT“), jakož i způsob a výši odměňování statutárního orgánu.
Odůvodnění	Dle ust. § 59 a násl. ZOK je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK. V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK ve spojení s ust. § 154 odst. 4 ZISIF valná hromada Společnosti. Dne 1. 5. 2020 vstoupil v účinnost zákon č. 119/2020 Sb., kterým se mění některé zákony v oblasti regulace podnikání na finančním trhu, kterým došlo ke změně ZISIF mj. ve smyslu zpřehlednění a zjednodušení definice činností administrace investičního fondu. Jelikož smlouva o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu Fondu upravuje i administraci Fondu, byla výše uvedená novela promítnuta i do jejího textu. Zároveň došlo k celkové revizi smlouvy v souladu s aktuální regulací, odstranění duplicit a zpřesnění, zejm. s ohledem na nastavení odměny statutárního orgánu. Ve smlouvě o výkonu funkce byla dále zpřesněna pravidla pro pověření jiného výkonem jednotlivé činnosti zahrnující obhospodařování nebo administraci Fondu tak, aby zajišťovala vlastníkům zakladatelských akcií maximální kontrolu nad volbou outsourcované osoby, vč. její odměny.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

X. JMENOVÁNÍ ČLENA VÝBORU PRO AUDIT DO FUNKCE

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti s účinností od 29. 6. 2020 jmenuje Ing. Václava Urbana, dat. nar.: 4. 11. 1979, bytem K Červenému Vrchu 753/31, 160 00 Praha 6, Ing. Leoše Anderleho, dat. nar.: 22.10. 1975, bytem Korunní 2569/108h, 101 00 Praha 10 a RNDr. Dušana Brabce, dat.nar.: 9. 7. 1952, bytem Lounských 770/16, 140 00 Praha 4, do funkce člena výboru pro audit.
Odůvodnění	Dle ust. § 44 odst. 2 zákona o auditorech ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů výboru pro audit do působnosti valné hromady.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

XI. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE ČLENA VÝBORU PRO AUDIT

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti schvaluje návrhy smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit, které budou uzavřeny s Ing. Václavem Urbanem, dat. nar.: 4. 11. 1979, bytem K Červenému Vrchu 753/31, 160 00 Praha 6, Ing. Leošem Anderlem, dat. nar.: 22.10. 1975, bytem Korunní 2569/108h, 101 00 Praha 10 a RNDr. Dušanem Brabcem, dat.nar.: 9. 7. 1952, bytem Lounských 770/16, 140 00 Praha 4, jakož i způsob a výši odměňování výše uvedených členů výboru pro audit.
Odůvodnění	Dle ust. § 59 a násl. ZOK je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK. V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK valná hromada Společnosti.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

XII. OSTATNÍ

Prostor k projednání otázky či požadavků akcionářů vznesených na valné hromadě.

 

XIII. ZÁVĚR

 

B. Informace pro akcionáře

I. ÚDAJE O ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ TÝKAJÍCÍCH SE PROGRAMU VALNÉ HROMADY

Statutární orgán Společnosti uveřejňuje v souladu s ust. § 406 ZOK pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách www.avantfunds.cz a současně pozvánku zasílá akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.

Společnost v souladu s ust. § 84 a § 436 ZOK zveřejní na internetových stránkách www.avantfunds.cz následující dokumenty:

• Zprávu o vztazích
• Účetní závěrku Společnosti za Účetní období
• Zprávu statutárního orgánu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za Účetní období

Všechny výše uvedené dokumenty jsou součástí výroční zprávy Společnosti. Pro akcionáře Společnosti jsou dále k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.

Návrh smlouvy o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu je pro akcionáře Společnosti k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady, a to s ohledem na skutečnost, že statutární orgán Společnosti na základě pečlivého podnikatelského uvážení usoudil, že by uveřejnění smlouvy o výkonu funkce mohlo přivodit Společnosti újmu, jelikož smlouva obsahuje informace, které jsou předmětem obchodního tajemství.

II. ROZHODNÝ DEN

Rozhodným dnem pro účast akcionářů vlastnících akcie Společnosti na valné hromadě je 22. 6. 2020.

Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.

III. REGISTRACE AKCIONÁŘŮ

Zápis akcionářů do listiny přítomných akcionářů bude probíhat v místě a den konání v době od 12:45 hodin.

IV. HLASOVACÍ PRÁVO

S každou zakladatelskou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo v případě, že tak stanoví právní předpis, anebo stanovy Společnosti. V případě, že investiční akcie nabývají hlasovací právo, s každou investiční akcií je spojen jeden (jeden) hlas.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Statutární orgán uveřejní protinávrh v souladu s ust. § 407 odst. 2 ZOK na internetových stránkách www.avantfunds.cz bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.

V. POPIS, JAK SE ÚČASTNIT VALNÉ HROMADY A JAK NA VALNÉ HROMADĚ HLASOVAT

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

Při prezenci se akcionář – fyzická osoba – prokazuje průkazem totožnosti, a osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby – prokazují tuto skutečnost aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a svoji totožnost průkazem totožnosti. Zástupci akcionářů prokazují svoji totožnost průkazem totožnosti a své zmocnění písemnou plnou mocí s uvedeným rozsahem zmocnění.

Hlasování na jednání valné hromady se provádí aklamací, nerozhodne-li valná hromada na úvod svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního nebo kontrolního orgánu a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

VI. NÁVRHY A PROTINÁVRHY, ZÁLEŽITOSTI NEZAŘAZENÉ NA POŘAD VALNÉ HROMADY

Byl-li podán protinávrh akcionáře, hlasuje se nejprve o tomto protinávrhu. Pokud však Společnost obdržela řádný a včasný korespondenční hlas, hlasuje se nejprve o návrhu, jak byl uveden v pozvánce na valnou hromadu.

Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě, ne však méně než 5 dnů před konáním valné hromady.

Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář, který vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu), zařadí statutární orgán na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

VII. HLASOVÁNÍ S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ

Společnost uvádí, že hlasování s využitím technických prostředků, tedy ani korespondenční hlasování se nepřipouští.

VIII. PRÁVA VLASTNÍKŮ AKCIÍ SOUVISEJÍCÍ S ÚČASTÍ NA VALNÉ HROMADĚ

Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie Společnosti, má právo:

• účastnit se valné hromady,
• hlasovat na valné hromadě, pokud zákon nestanoví jinak,
• požadovat a obdržet vysvětlení týkající se Společnosti, jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a
• uplatňovat návrhy a protinávrhy.

Každý akcionář, který vlastní investiční akcie Společnosti, má právo:

• účastnit se valné hromady,
• požadovat a obdržet vysvětlení týkající se Společnosti, jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a
• uplatňovat návrhy a protinávrhy.

S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, pokud zákon nestanoví jinak.

Každé jedné akcii náleží jeden hlas.

IX. ÚDAJ O CELKOVÉM POČTU AKCIÍ A HLASOVACÍCH PRÁVECH S NIMI SPOJENÝCH

Společnost emitovala celkem 20.000 ks zakladatelských akcií. Ke každé zakladatelské akcii patří jeden hlas, tj. celkem je se zakladatelskými akciemi spojeno 20.000 hlasů.

Společnost emitovala celkem 74 105 529 ks investičních akcií. Na pořad jednání valné hromady však nebyly zařazeny záležitosti, o nichž jsou dle zákona či stanov akcionáři vlastnící investiční akcie oprávněni hlasovat, a proto s žádnou z investičních akcií není spojen žádný hlas.

X. SDĚLENÍ O UDĚLENÍ PLNÉ MOCI

Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení vlastníka akcií na valné hromadě elektronicky na e-mailové adrese: jakub.jaros@avantfunds.cz.

XI. ÚDAJE O ZPŮSOBU A MÍSTU ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ UVEDENÝCH V § 120b ODST. 1 ZPKT

Údaje o způsobu a místu získání dokumentů uvedených v § 120b odst. 1 ZPKT jsou uvedeny výše v části B čl. l. této pozvánky.

XII. ODKAZ NA INTERNETOVOU ADRESU EMITENTA, VČETNĚ ÚDAJE, KDE LZE NA NÍ INFORMACE UVEDENÉ V § 120b ODST. 1 ZPKT NALÉZT

Údaje uvedené v § 120b odst. 1 ZPKT lze nalézt na internetových stránkách emitenta: https://www.avantfunds.cz/cs/fondy/convenio-investicni-fond-s-promennym-zakladnim-kapitalem-a-s/

 

 

Datum podpisu  29. 05. 2020

…………………………………………………………….. AVANT investiční společnost, a.s., statutární ředitel Mgr. Robert Robek, pověřený zmocněnec