Pozvánka na valnou hromadu fondu ARETE INDUSTRIAL SICAV a.s.

Pozvánka na valnou hromadu

 

Obchodní firma ARETE INDUSTRIAL SICAV a.s.
IČO 080 31 444
Sídlo náměstí 14. října 642/17, Smíchov, 150 00 Praha 5
Zápis v obchodním rejstříku B 24315 vedená u Městského soudu v Praze

(dále jen „Společnost“)

 

Statutární ředitel Společnosti tímto v souladu s ust. § 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat

 

dne 16. 12. 2020, od 11:00 hodin

v sídle společnosti AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8

 

A. Pořad jednání

I. ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY

II. VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY

Návrh usnesení Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
Odůvodnění Orgány valné hromady volí v souladu s ust. § 422 ZOK valná hromada.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jenom se zakladatelskou akcií.

 

III. ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI

Návrh usnesení Valná hromada rozhoduje o přijetí nového úplného znění stanov Společnosti, a to ve znění návrhu, který tvoří přílohu této pozvánky, s tím, že účinky této změny stanov nastanou ke dni 1. 1. 2021.
Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady.

Zákonem č. 33/2020 Sb., kterým se mění ZOK, ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, dochází s účinností od 1. 1. 2021 k významným změnám ZOK, stejně jako k dílčím změnám zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů. Vzhledem k nutnosti přizpůsobit znění stanov Společnosti těmto změnám je žádoucí nové znění stanov Společnosti přijmout. Změna je žádoucí především s ohledem na významnou změnu v právní úpravě monistické vnitřní struktury akciové společnosti, kdy zanikne funkce statutárního ředitele a statutárním orgánem (a jediným voleným) se stane správní rada. Nové znění stanov přitom zavádí dualistický systém vnitřní struktury Společnosti, a to 1členné představenstvo a 5člennou dozorčí radu (1 člen typu A a 4 členové typu B), kdy členy obou volených orgánů volí valná hromada.

V souvislosti s uvedenou změnou stanov, tj. zavedení dualistického systému vnitřní struktury Společnosti, se mění právo spojené s druhem akcií nazvaným „Investiční akcie A“, a to místo práva jmenovat člena správní rady, na právo jmenovat člena dozorčí rady (podle čl. 30.2 a čl. 39.3 navrženého nového znění stanov Společnosti).

Návrh nového znění Stanov společnosti též umožňuje společnosti vydat nový druh investičních akcií označovaných jako „Investiční akcie D“, s nimiž je spojeno zvláštní právo v podobě specifického proměnlivého Distribučního poměru.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. Investiční akcie A nebyly vydány, proto o změně stanov nemusí hlasovat vlastníci tohoto druhu akcií.

 

IV. VOLBA ČLENA PŘEDSTAVENSTVA

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti s účinností od 1. 1. 2021 volí společnost AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, členem představenstva.
Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. e) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti (i s novým navrhovaným zněním stanov) patří volba a odvolání členů statutárního orgánu do působnosti valné hromady. Se změnou vnitřní struktury z monistické na dualistickou dojde od účinnosti nového znění stanov (tj. od 1. 1. 2021) k automatickému zániku funkce jak stávajícího statutárního ředitele Společnosti, tak všech členů správní rady Společnosti, a zároveň k vytvoření nových volených orgánů Společnosti (tj. 1členného představenstva a 5členné dozorčí rady). Je tedy potřeba zvolit s účinností od uvedeného data člena představenstva. O tomto bodu lze hlasovat pouze v případě, že dojde k přijetí návrhu podle bodu III. programu.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

V. VOLBA ČLENŮ DOZORČÍ RADY

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti s účinností od 1. 1. 2021 volí:

·  Ing. Martina Konečného, dat. nar. 22. října 1968, bytem Nepilova 903/1, Vysočany, 190 00 Praha 9
(člen typu B),

·  Mgr. Lubora Svobodu, MBA, dat. nar. 31. května 1975, bytem Holubova 2524/7, Smíchov, 150 00 Praha 5 (člen typu B),

·  Róberta Idése, dat. nar. 21. dubna 1976, bytem Remeta 751, 972 31 Ráztočno, Slovenská republika
(člen typu B),

·  Ing. Tomáše Novotného, dat. nar. 11. května 1979, bytem Akátová 485, 252 41 Dolní Břežany,
(člen typu B),

·  Karla Bartese, dat. nar. 12. února 1981, bytem Červený vrch 464, 664 84 Zastávka, (člen typu A),

členem dozorčí rady.
Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. e) ZOK ve spojení s platným zněním stanov Společnosti (i s navrhovaným novým zněním stanov) patří volba a odvolání členů kontrolního orgánu do působnosti valné hromady. Se změnou vnitřní struktury z monistické na dualistickou dojde od účinnosti nového znění stanov (tj. od 1. 1. 2021) k zániku funkce jak stávajícího statutárního ředitele Společnosti, tak všech členů správní rady Společnosti, a zároveň k vytvoření nových volených orgánů Společnosti, tj. 1členného představenstva a 5členné dozorčí rady (1 člen typu A a 4 členové typu B). Je tedy potřeba zvolit s účinností od uvedeného data členy dozorčí rady, a to jak typu A, tak typu B. O tomto bodu lze hlasovat pouze v případě, že dojde k přijetí návrhu podle bodu III. programu.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. Investiční akcie A nebyly vydány, proto o volbě člena dozorčí rady typu A hlasují pouze vlastníci zakladatelských akcií.

 

VI. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady  Ing. Martina Konečného, dat. nar. 22. října 1968, bytem Nepilova 903/1, Vysočany, 190 00 Praha 9, ve znění, které tvoří přílohu této pozvánky .
Odůvodnění Dle ust. § 59 a násl. ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021) je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK (ve znění od 1. 1. 2021). V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021) valná hromada Společnosti.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VII. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady Mgr. Lubora Svobody, MBA, dat. nar. 31. května 1975, bytem Holubova 2524/7, Smíchov, 150 00 Praha 5, ve znění, které tvoří přílohu této pozvánky.
Odůvodnění Dle ust. § 59 a násl. ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021) je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021) . V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021) valná hromada Společnosti.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VIII. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady Róberta Idése, dat. nar. 21. dubna 1976, bytem Remeta 751, 972 31 Ráztočno, Slovenská republika, ve znění, které tvoří přílohu této pozvánky.
Odůvodnění Dle ust. § 59 a násl. ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021) je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021). V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK (ve znění od 1. 1. 2021) valná hromada Společnosti.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

IX. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady Ing. Tomáše Novotného, dat. nar. 11. května 1979, bytem Akátová 485, 252 41 Dolní Břežany, ve znění, které tvoří přílohu této pozvánky.
Odůvodnění Dle ust. § 59 a násl. ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021) je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021). V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021) valná hromada Společnosti.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

X. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady Karla Bartese, dat. nar.
12. února 1981, bytem Červený vrch 464, 664 84 Zastávka, ve znění, které tvoří přílohu této pozvánky.
Odůvodnění Dle ust. § 59 a násl. ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021) je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021). V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK (ve znění účinném od 1. 1. 2021) valná hromada Společnosti.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

XI. ZÁVĚR

 

B. Informace pro akcionáře

I. ÚDAJE O ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ TÝKAJÍCÍCH SE PROGRAMU VALNÉ HROMADY

Statutární orgán Společnosti uveřejňuje v souladu s ust. § 406 ZOK pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ a současně pozvánku zasílá akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.

Pro akcionáře Společnosti jsou stanovy dále k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.

 

II. ROZHODNÝ DEN

Rozhodným dnem pro účast akcionářů vlastnících akcie Společnosti na valné hromadě je 9. 12. 2020.

Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.

 

III. REGISTRACE AKCIONÁŘŮ

Zápis akcionářů do listiny přítomných akcionářů bude probíhat v místě a den konání v době od 10:45 hodin. Při prezenci se akcionář – fyzická osoba – prokazuje průkazem totožnosti, a osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby – prokazují tuto skutečnost aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a svoji totožnost průkazem totožnosti. Zástupci akcionářů prokazují svoji totožnost průkazem totožnosti a své zmocnění písemnou plnou mocí s uvedeným rozsahem zmocnění.

 

IV. HLASOVACÍ PRÁVO

S každou zakladatelskou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo v případě, že tak stanoví právní předpis, anebo stanovy Společnosti. V případě, že investiční akcie nabývají hlasovací právo, s každou investiční akcií je spojen jeden (jeden) hlas.

 

V. NÁVRHY A PROTINÁVRHY, ZÁLEŽITOSTI NEZAŘAZENÉ NA POŘAD VALNÉ HROMADY

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Statutární orgán uveřejní protinávrh v souladu s ust. § 407 odst. 2 ZOK na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.

 

Společnost přijímá sdělení od akcionářů elektronicky na e-mailové adrese: reporting@arete.eu.

 

VI. HLASOVÁNÍ S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ NEBO KORESPONDENČNÍ HLASOVÁNÍ

Společnost uvádí, že hlasování s využitím technických prostředků ani korespondenční hlasování se nepřipouští.

 

 

 

Datum podpisu 13. 11. 2020
 

AVANT investiční společnost, a.s., statutární ředitel

Mgr. Ing. Ondřej Pieran, CFA, pověřený zmocněnec