Pozvánka na valnou hromadu fondu Fond Českého Bydlení SICAV, a.s.

Pozvánka na valnou hromadu

 

Obchodní firma Fond Českého Bydlení SICAV, a.s.
IČO 068 72 778
Sídlo Palackého 717/11, Nové Město, 110 00 Praha 1
Zápis v obchodním rejstříku B 23263 vedená u Městského soudu v Praze

(dále jen „Společnost“)

 

Správní rada Společnosti svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat

 

dne 14. 12. 2020, od 13:00 hodin

v sídle společnosti AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8

 

A. Pořad jednání

I. ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY

II. VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY

Návrh usnesení Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
Odůvodnění Orgány valné hromady volí v souladu s ust. § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), valná hromada.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jenom se zakladatelskou akcií.

 

III. PŘIJETÍ NOVÉHO ÚPLNÉHO ZNĚNÍ STANOV SPOLEČNOSTI

Návrh usnesení Valná hromada s účinností k 15. 12. 2020 rozhoduje o přijetí nového úplného znění stanov Společnosti v souladu s návrhem, který tvoří přílohu této pozvánky.
Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady.

Zákonem č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, dochází s účinností od 1. 1. 2021 k významným změnám ZOK, stejně jako k dílčím změnám zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů. Vzhledem k nutnosti přizpůsobit znění stanov Společnosti těmto změnám je žádoucí nové znění stanov Společnosti přijmout. Změna je žádoucí především s ohledem na významnou změnu v právní úpravě monistické vnitřní struktury akciové společnosti, kdy zanikne funkce statutárního ředitele a statutárním orgánem se stane správní rada.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno se zakladatelskou akcií.

 

IV. DOPLNĚNÍ STANOV SPOLEČNOSTI

Návrh usnesení Valná hromada s účinností k 15. 12. 2020 rozhoduje o doplnění ust. čl. 17.2 do nového úplného znění stanov Společnosti o písm. m) až p) následujícího znění:m)    Pokud bude cílová hodnota růstových investičních akcií a dividendových investičních akcií vyšší než hodnota vypočtená na základě postupu podle písm. h) a i) tohoto článku stanov, postup dle písm. h) a i) se nepoužije a plná výše nebo část fondového kapitálu připadající na výkonnostní investiční akcie bude redistribuována ve prospěch částí fondového kapitálu připadající na růstové investiční akcie a dividendové investiční akcie tak, aby bylo dosaženo hodnoty co nejvíce se blížící cílovým hodnotám růstových investičních akcií a dividendových investičních akcií stanovených postupem dle písm. n) a o) tohoto článku stanov.

n)      Cílová hodnota růstových investičních akcií a dividendových investičních akcií se stanoví na základě celkové anualizované výkonnosti portfolia společnosti z investiční činnosti (dále jen „Výkonnost“). Administrátor stanoví postup výpočtu Výkonnosti na základě modifikované Dietzovy metody, metody vnitřního výnosového procenta anebo jiné vhodné metody.

o)      Cílová hodnota růstových investičních akcií a dividendových investičních akcií se stanoví jako:

·      Při Výkonnosti nižší než 0 % p.a. Hodnota příslušného druhu investičních akcií ke konci předchozího kalendářního roku * (1+Výkonnost * počet uplynulých dní příslušného kalendářního roku/ celkový počet dní příslušného kalendářního roku);

·      Při Výkonnosti v rozmezí mezi 0 % a 1,5 % p.a. Hodnota příslušného druhu investičních akcií ke konci předchozího kalendářního roku;

·      Při Výkonnosti vyšší než 1,5 % p.a. Hodnota příslušného druhu investičních akcií ke konci předchozího kalendářního roku * (1+(min[Výkonnost;7,5%]+50% * max[Výkonnost-7,5%;0]-1,5%) * počet uplynulých dní příslušného kalendářního roku/celkový počet dní příslušného kalendářního roku).

V případě, že nastal za uplynulou část kalendářního roku rozhodný den výplaty dividend nebo jiného plnění z vlastního kapitálu, odečte se od částky stanovené postupem v tomto písm. výše celková částka hrubých dividend nebo jiných plnění z vlastního kapitálu vyplácených na příslušný druh investičních akcii, pro které připadá rozhodný den výplaty na uplynulou část kalendářního roku.

p)      Postup dle písm. m) až o) tohoto článku stanov platí pouze pro období kalendářního roku 2020 a lze jej aplikovat výlučně při výpočtu aktuální hodnoty investičních akcií ke dni 31. 12. 2020.
Odůvodnění Držitelé výkonnostních investičních akcií navrhují upravit mechanismus distribuce zisku Společnosti s cílem přesněji reflektovat zhodnocení akcií.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno se zakladatelskou akcií a výkonnostní investiční akcií.

 

V. ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI

Návrh usnesení Valná hromada s účinností k 1. 1. 2021 rozhoduje o nahrazení ust. čl. 36 nového úplného znění stanov Společnosti novým zněním, které je následující:

36. Rozhodování mimo valnou hromadu

36.1   Rozhodování akcionářů mimo valnou hromadu formou per rollam za podmínek, jak jej vymezují ust. § 418 – § 420 ZOK, je přípustné.

36.2   V případě rozhodování formou per rollam rozešle představenstvo všem akcionářům elektronicky na e-mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů návrh rozhodnutí s náležitostmi dle ust. § 418 odst. 2 ZOK a informaci, kteří akcionáři mají ve vztahu ke kterým rozhodnutím právo hlasovat. Akcionář s hlasovacím právem rovněž obdrží hlasovací lístek. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, zasílá se akcionářům také kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Lhůta pro doručení vyjádření akcionáře oprávněného hlasovat nesmí být kratší než 2 pracovní dny od doručení příslušného návrhu rozhodnutí.

36.3   Platný hlasovací lístek musí být doručen včas a splňovat alespoň jeden z níže uvedených požadavků:

a)      podpis bude na hlasovacím lístku úředně ověřen (nebo bude doručen elektronicky s uznávaným elektronickým podpisem) nebo

b)      člen představenstva nebo jím pověřená osoba na hlasovacím lístku potvrdí, že totožnost akcionáře byla ověřena jinak (např. akcionář doručil hlasovací lístek osobně do sídla Společnosti) nebo

c)      akcionář dodal elektronicky scan hlasovacího lístku a vůle akcionáře byla následně potvrzena vhodným způsobem, např. videokonferencí, což člen představenstva nebo jím pověřená osoba na hlasovací lístek potvrdí.

36.4   Rozhodná většina je v případě rozhodování akcionářů mimo valnou hromadu formou per rollam počítána z celkového počtu hlasů všech akcionářů s hlasovacím právem (většina se počítá pro každý druh akcií zvlášť). Rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni zaslání návrhu rozhodnutí všem akcionářům.

36.5   Představenstvo o rozhodnutí mimo valnou hromadu vyhotoví zápis a rozešle usnesení e-mailovou zprávou všem akcionářům a uveřejní jej na internetových stránkách Společnosti. Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního akcionáře k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření akcionářů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.

36.6   Pokud bude mít Společnost jediného akcionáře, bude veškerá působnost valné hromady svěřena tomuto jedinému akcionáři, který může rozhodovat v působnosti valné hromady mimo ni.
Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady.

Zákonem č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, dochází s účinností od 1. 1. 2021 k významným změnám ZOK s ohledem na pravidla rozhodování valné hromady formou per rollam, která je nutné zohlednit až od 1. 1. 2021. O tomto bodu lze hlasovat pouze v případě, že dojde k přijetí návrhu podle bodu III. programu.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno se zakladatelskou akcií.

 

VI. JMENOVÁNÍ INDIVIDUÁLNÍHO STATUTÁRNÍHO ORGÁNU DO FUNKCE

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti s účinností od 15. 12. 2020 jmenuje společnost AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, do funkce individuálního statutárního orgánu.
Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. e) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů statutárního orgánu do působnosti valné hromady. Se změnou vnitřní struktury z monistické na dualistickou došlo k automatickému zániku funkce původního statutárního orgánu.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VII. JMENOVÁNÍ ČLENŮ KONTROLNÍHO ORGÁNU DO FUNKCE

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti s účinností od 15. 12. 2020 jmenuje:

·      Ing. Jakuba Kořínka, MBA, dat. nar.: 27. září 1979, bytem Brdlíkova 285/1b, Motol, 150 00 Praha 5,

·      Ing. Tomáše Nováka, dat. nar.: 7. června 1972, bytem Voršilská 143/4, Nové Město, 110 00 Praha 1,

·      JUDr. Jana Holáska, LL.M., dat. nar.: 16. listopadu 1972, bytem Zámeček 638/21, Třebeš, 500 08 Hradec Králové,

do funkce členů kontrolního orgánu.
Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. f) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů kontrolního orgánu do působnosti valné hromady. Se změnou vnitřní struktury z monistické na dualistickou došlo k automatickému zániku funkce původních členů kontrolního orgánu.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VIII. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE INDIVIDUÁLNÍHO STATUTÁRNÍHO ORGÁNU

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu, společnosti AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 (dále jen „AVANT“), jakož i způsob a výši odměňování statutárního orgánu.
Odůvodnění Dle ust. § 59 a násl. ZOK je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK. V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK ve spojení s ust. § 154 odst. 4 ZISIF valná hromada Společnosti.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

IX. ROZHODNUTÍ O URČENÍ AUDITORA SPOLEČNOSTI PRO AKTUÁLNÍ ÚČETNÍ OBDOBÍ

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti určuje auditorem Společnosti pro aktuální účetní období společnost APOGEO Audit, s.r.o., IČO: 271 97 310, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 (dále jen „Auditorská společnost“).
Odůvodnění Společnost je povinna mít dle ust. § 187 ZISIF účetní závěrku ověřenou auditorem. Auditora pro účetní závěrku dle ust. § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o auditorech“), a stanov Společnosti určuje valná hromada.

Auditorská společnost je zapsána v seznamu auditorů pod ev. č. 451 a je renomovaným auditorem způsobilým k ověření účetní závěrky Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada rozhodla tak, že ověřením účetní závěrky Společnosti za aktuální účetní období určí Auditorskou společnost.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

X. OSTATNÍ

Prostor k projednání otázky či požadavků akcionářů vznesených na valné hromadě.

 

XI. ZÁVĚR

 

B. Informace pro akcionáře

I. ÚDAJE O ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ TÝKAJÍCÍCH SE PROGRAMU VALNÉ HROMADY

Statutární orgán Společnosti uveřejňuje v souladu s ust. § 406 ZOK pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách www.avantfunds.cz a současně pozvánku zasílá akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.

Společnost uveřejní na internetových stránkách www.avantfunds.cz následující dokumenty:

  • Návrh stanov

Pro akcionáře Společnosti jsou stanovy dále k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT investiční společnost, a.s., v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.

Návrh smlouvy o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu je pro akcionáře Společnosti k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady, a to s ohledem na skutečnost, že statutární orgán Společnosti na základě pečlivého podnikatelského uvážení usoudil, že by uveřejnění smlouvy o výkonu funkce mohlo přivodit Společnosti újmu, jelikož smlouva obsahuje informace, které jsou předmětem obchodního tajemství.

 

II. ROZHODNÝ DEN

Rozhodným dnem pro účast akcionářů vlastnících akcie Společnosti na valné hromadě je 7. 12. 2020.

Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.

 

III. REGISTRACE AKCIONÁŘŮ

Zápis akcionářů do listiny přítomných akcionářů bude probíhat v místě a den konání v době od 12:45 hodin.

 

IV. HLASOVACÍ PRÁVO

S každou zakladatelskou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo v případě, že tak stanoví právní předpis, anebo stanovy Společnosti. V případě, že investiční akcie nabývají hlasovací právo, s každou investiční akcií je spojen jeden (jeden) hlas.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Statutární orgán uveřejní protinávrh v souladu s ust. § 407 odst. 2 ZOK na internetových stránkách www.avantfunds.cz bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.

 

V. POPIS, JAK SE ÚČASTNIT VALNÉ HROMADY A JAK NA VALNÉ HROMADĚ HLASOVAT

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.

Při prezenci se akcionář – fyzická osoba – prokazuje průkazem totožnosti, a osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby – prokazují tuto skutečnost aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a svoji totožnost průkazem totožnosti. Zástupci akcionářů prokazují svoji totožnost průkazem totožnosti a své zmocnění písemnou plnou mocí s uvedeným rozsahem zmocnění.

Hlasování na jednání valné hromady se provádí aklamací, nerozhodne-li valná hromada na úvod svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního nebo kontrolního orgánu a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

 

VI. NÁVRHY A PROTINÁVRHY, ZÁLEŽITOSTI NEZAŘAZENÉ NA POŘAD VALNÉ HROMADY

Byl-li podán protinávrh akcionáře, hlasuje se nejprve o tomto protinávrhu. Pokud však Společnost obdržela řádný a včasný korespondenční hlas, hlasuje se nejprve o návrhu, jak byl uveden v pozvánce na valnou hromadu.

Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě, ne však méně než 5 dnů před konáním valné hromady.

Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář, který vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu), zařadí statutární orgán na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

 

VII. HLASOVÁNÍ S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ

Připouští se účast a hlasování na valné hromadě s využitím videokonference umožňující identifikaci osoby účastnící se takto valné hromady, ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. V případě, že se některý z akcionářů účastní valné hromady s využitím prostředků komunikace na dálku, uvede se o tomto poznámka do listiny přítomných na valné hromadě. Akcionář, který se zúčastní valné hromady s využitím prostředků komunikace na dálku, zašle Společnosti bez zbytečného odkladu po konání valné hromady záznam o účasti na valné hromadě, který bude přílohou listiny přítomných.

 

 

Datum podpisu    13. 11. 2020
Ing. Jakub Kořínek, MBA, předseda správní rady, v. r.