Pozvánka na valnou hromadu společnosti GARTAL Investment fund SICAV a.s.

Pozvánka na valnou hromadu

 

Obchodní firma	GARTAL Investment fund SICAV a.s.
IČO	054 79 819
Sídlo	Kovářská 2537/5, Libeň, 190 00 Praha 9
Zápis v obchodním rejstříku	B 21934 vedená u Městského soudu v Praze

(dále jen „Společnost“)

 

Statutární orgán Společnosti tímto v souladu s ust. § 402 a násl. ve spojení s ust. § 366 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), svolává na žádost kvalifikovaného akcionáře Společnosti řádnou valnou hromadu, která se bude konat

 

dne 9.5.2023, od 9:00 hodin

v sídle společnosti AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00, Doručovací číslo: 14078, 27. patro

 

A. Pořad jednání

I. ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY

II. VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY

Návrh usnesení	Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
Odůvodnění	Orgány valné hromady volí v souladu s ust. § 422 ZOK valná hromada.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jenom se zakladatelskou akcií.

 

III. ZMĚNA DISTRIBUČNÍHO POMĚRU

Návrh usnesení	Valná hromada s účinností k 9.5.2023 rozhoduje o změně distribučního poměru tak, jak je uvedeno v návrhu nového úplného znění stanov Společnosti ve znění předloženém statutárním orgánem a v návrhu nového úplného znění statutu Společnosti ve znění předloženého statutárním orgánem, jakožto obhospodařovatelem.
Odůvodnění	Dle ust. § 421 odst. 2 písm. m) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně distribučního poměru do působnosti valné hromady. Návrh nového úplného znění stanov a statutu, kde je návrh na změnu distribučního poměru uveden je přílohou této pozvánky.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno se zakladatelskou akcií a se všemi třídami investičních akcií.

 

 

 

IV. ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI

Návrh usnesení	Valná hromada s účinností k 9.5.2023 rozhoduje o přijetí nového úplného znění stanov Společnosti ve znění předloženém statutárním orgánem.
Odůvodnění	Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady. Návrh nového úplného znění stanov je přílohou této pozvánky.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno se zakladatelskou akcií a se všemi třídami investičních akcií. A zároveň hlasování o tomto bodě je podmíněno schválením změny distribučního poměru dle předchozího bodu.

 

V. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE INDIVIDUÁLNÍHO STATUTÁRNÍHO ORGÁNU

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu, společnosti AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00, Doručovací číslo: 14078, jakož i způsob a výši odměňování statutárního orgánu.
Odůvodnění	Dle ust. § 59 a násl. ZOK je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK. V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK valná hromada Společnosti.
Hlasování	V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VI .Vzetí na vědomí možných střetů zájmů při uzavření Smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným, která byla uzavřena mezi Společností a společnosti GARTAL Holding a.s., IČ: 066 68 178, sídlo: Kovářská 2537/5, Libeň, 190 00 Praha 9, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23103, na základě které došlo k převodu obchodního podílu ve výši 50 % na obchodní společnosti GARTAL Českobrodská s.r.o., IČ: 087 59 294, se sídlem Kovářská 2537/5, Libeň, 190 00 Praha 9, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 324752, na Společnost, a dále při uzavření smlouvy o přednostním splacení peněžitých dluhů v souvislosti se Smlouvou o úvěru č. 211205414302, která byla uzavřena mezi Společností, společností GARTAL Českobrodská s.r.o., IČ: 087 59 294 a společností Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374, sídlo: Praha 1, V Celnici 1028/10, PSČ 117 21, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2704 a dále s ohledem na zamýšlené provedení ratihabice Společností dle bodu programu této pozvánky při uzavření Smlouvy o zastavení podílu v obchodní společnosti v souvislosti se Smlouvou o úvěru č. 211205414302, která byla uzavřena mezi Společností a Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374, sídlo: Praha 1, V Celnici 1028/10, PSČ 117 21, na jejímž základě došlo k zřízení zástavního práva a souvisejících práv k obchodnímu podílu ve výši 50 % na společnosti GARTAL Českobrodská s.r.o., IČ: 087 59 294 ve vlastnictví Společnosti.

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti bere na vědomí možné střety zájmů při uzavření Smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným, která byla uzavřena mezi Společností a společnosti GARTAL Holding a.s., IČ: 066 68 178, sídlo: Kovářská 2537/5, Libeň, 190 00 Praha 9, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23103, na základě které  došlo k převodu obchodního podílu ve výši 50 % na obchodní společnosti GARTAL Českobrodská s.r.o., IČ: 087 59 294, se sídlem Kovářská 2537/5, Libeň, 190 00 Praha 9, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 324752, na Společnost, a dále při uzavření smlouvy o přednostním splacení peněžitých dluhů v souvislosti se Smlouvou o úvěru č. 211205414302, která byla uzavřena mezi Společností, společností GARTAL Českobrodská s.r.o., IČ: 087 59 294 a společností Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374, sídlo: Praha 1, V Celnici 1028/10, PSČ 117 21, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2704, a s ohledem na zamýšlené provedení ratihabice Společností dle bodu programu VIII. této pozvánky při uzavření Smlouvy o zastavení podílu v obchodní společnosti GARTAL Českobrodská s.r.o., IČ: 087 59 294 v souvislosti se Smlouvou o úvěru č. 211205414302, která byla uzavřena mezi Společností a Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374, sídlo: Praha 1, V Celnici 1028/10, PSČ 117 21, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2704, na jejímž základě došlo k zřízení zástavního práva a souvisejících práv k obchodnímu podílu ve výši 50 % na společnosti GARTAL Českobrodská s.r.o., IČ: 087 59 294 ve vlastnictví Společnosti a potvrzuje, že nezakázala uzavření výše uvedených smluv a zároveň bere na vědomí možné střety zájmů při uzavření.
Odůvodnění	Fio Banka, a.s., požaduje, aby o možných střetech zájmů v souvislosti s výše uvedenou smlouvou převodu podílu, každou smlouvou o přednostním splacení peněžitých dluhů a smlouvou o zastavení obchodního podílu (u které se projednávají střety zájmů opětovně s ohledem na zamýšlené provedení ratihabice Společností podle bodu programu VIII. této pozvánky) byla informovaná valná hromada Společnosti a dokument, který to prokazuje, byl předložen Fio bance, a.s.
Hlasování	Hlasovací právo je v tomto případě spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VII. Vzetí na vědomí možných střetů zájmů při:

• vystavení ručitelského prohlášení Společností a uzavření rozhodčí smlouvy s tím související, za účelem zajištění dluhů společnosti GARTAL Kubánské náměstí s.r.o., IČ: 087 59 375, se sídlem Kovářská 2537/5, Libeň, 190 00 Praha 9, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 324754, vyplývajících ze Smlouvy o úvěru č. 220305551359, která byla uzavřena mezi bankou Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374, sídlo: Praha 1, V Celnici 1028/10, PSČ 117 21, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2704 a společností GARTAL Kubánské náměstí s.r.o., IČ: 087 59 375,
• uzavření Dodatku č. 1 ke Smlouvě o úvěru č. 220305551359, který bude nebo byl uzavřen mimo jiné mezi společností GARTAL Kubánské náměstí s.r.o., IČ: 087 59 375, a společností Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374, na základě, kterého došlo či dojde ke změně výše uvedeného ručitelského prohlášení tak, že se toto ručitelské prohlášení vztahuje či bude vztahovat na uvedenou smlouvu o úvěru č. 220305551359 ve znění uvedeného Dodatku č. 1, a dále při:
• uzavření smlouvy o přednostním splacení peněžitých dluhů v souvislosti se Smlouvou o úvěru č. 220305551359, která byla uzavřena mezi Společností, společností GARTAL Kubánské náměstí s.r.o., IČ: 087 59 375 a společností Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374,
• s ohledem na zamýšlené provedení ratihabice Společností dle bodu programu VIII. této pozvánky uzavření Smlouvy o zastavení podílu v obchodní společnosti v souvislosti se Smlouvou o úvěru č. 220305551359, která byla uzavřena mezi Společností a Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374, na jejímž základě došlo k zřízení zástavního práva a souvisejících práv k obchodnímu podílu ve výši 50 % na společnosti GARTAL Kubánské náměstí s.r.o., IČ: 087 59 375 ve vlastnictví Společnosti,
• uzavření Smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným, která byla uzavřena mezi Společností a společnosti GARTAL Holding a.s., IČ: 066 68 178, sídlo: Kovářská 2537/5, Libeň, 190 00 Praha 9, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23103, na základě, které došlo k převodu obchodního podílu ve výši 50 % na obchodní společnosti GARTAL Kubánské náměstí s.r.o., IČ: 087 59 375 na Společnost.

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti bere na vědomí možné střety zájmů při: (i)     vystavení ručitelského prohlášení Společností a uzavření rozhodčí smlouvy s tím související, za účelem zajištění dluhů společnosti GARTAL Kubánské náměstí s.r.o., IČ: 087 59 375, se sídlem Kovářská 2537/5, Libeň, 190 00 Praha 9, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 324754, vyplývajících ze Smlouvy o úvěru č. 220305551359, která byla uzavřena mezi bankou Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374, sídlo: Praha 1, V Celnici 1028/10, PSČ 117 21, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2704 a společností GARTAL Kubánské náměstí s.r.o., IČ: 087 59 375, (ii)    uzavření Dodatku č. 1 ke Smlouvě o úvěru č. 220305551359, který bude nebo byl uzavřen mimo jiné mezi společností GARTAL Kubánské náměstí s.r.o., IČ: 087 59 375, a společností Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374, na základě, kterého došlo či dojde ke změně výše uvedeného ručitelského prohlášení tak, že se toto ručitelské prohlášení vztahuje či bude vztahovat na uvedenou smlouvu o úvěru č. 220305551359 ve znění uvedeného Dodatku č. 1, a dále při: (iii)   uzavření smlouvy o přednostním splacení peněžitých dluhů v souvislosti se Smlouvou o úvěru č. 220305551359, která byla uzavřena mezi Společností, společností GARTAL Kubánské náměstí s.r.o., IČ: 087 59 375 a společností Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374, (iv)   s ohledem na zamýšlené provedení ratihabice Společností bodu programu VIII. této pozvánky uzavření Smlouvy o zastavení podílu v obchodní společnosti v souvislosti se Smlouvou o úvěru č. 220305551359, která byla uzavřena mezi Společností a Fio banka, a.s., IČ: 618 58 374, na jejímž základě došlo k zřízení zástavního práva a souvisejících práv k obchodnímu podílu ve výši 50 % na společnosti GARTAL Kubánské náměstí s.r.o., IČ: 087 59 375 ve vlastnictví Společnosti, a dále při: (v)    uzavření Smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným, která byla uzavřena mezi Společností a společnosti GARTAL Holding a.s., IČ: 066 68 178, sídlo: Kovářská 2537/5, Libeň, 190 00 Praha 9, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23103, na základě, které došlo k převodu obchodního podílu ve výši 50 % na obchodní společnosti GARTAL Kubánské náměstí s.r.o., IČ: 087 59 375 na Společnost a potvrzuje, že nezakázala uzavření výše uvedených smluv a Dodatku č. 1 a vystavení výše uvedeného ručitelského prohlášení.
Odůvodnění	Fio Banka, a.s., požaduje, aby o možných střetech zájmů v souvislosti s výše uvedenými smlouvami, Dodatkem č. 1 a ručitelským prohlášením pod body (i) až (v) výše byla informovaná valná hromada Společnosti a dokument, který to prokazuje, byl předložen Fio bance, a.s.
Hlasování	Hlasovací právo je v tomto případě spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VIII. Dodatečné schválení právního jednání ze strany Společnosti dle § 440 občanského zákoníku, a to uzavření příslušných smluv a vystavení ručitelského prohlášení dle bodu programu VI. a VII této pozvánky.

Návrh usnesení	Valná hromada Společnosti schvaluje, resp. nezakazuje, aby Společnost dodatečně schválila ve smyslu ust. § 440 občanského zákoníku (výše též jen „ratihabice“) uzavření smluv uvedených v bodech programu VI. a VII. této pozvánky, včetně vystavení ručitelského prohlášení dle bodu programu VII této pozvánky, vůči jednotlivým účastníkům uvedených smluv a vůči společnosti Fio Banka, a.s. ohledně ručitelského prohlášení.
Odůvodnění	Fio Banka, a.s., požaduje, aby valná hromada schválila, aby byly výše uvedené smlouvy a ručitelské prohlášení dodatečně schválené Společností a dokument, který to prokazuje, byl předložen Fio bance, a.s.
Hlasování	Hlasovací právo je v tomto případě spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

IX. OSTATNÍ

Prostor k projednání otázky či požadavků akcionářů vznesených na valné hromadě.

 

X. ZÁVĚR

 

 

 

B. Informace pro akcionáře

I. ÚDAJE O ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ TÝKAJÍCÍCH SE PROGRAMU VALNÉ HROMADY

Statutární orgán Společnosti uveřejňuje v souladu s ust. § 406 ZOK pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ a současně pozvánku zasílá akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.

Společnost uveřejní na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ následující dokumenty:

• Návrh stanov

Pro akcionáře Společnosti jsou stanovy dále k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00, Doručovací číslo: 14078, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.

Návrh smlouvy o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu je pro akcionáře Společnosti k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00, Doručovací číslo: 14078, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady, a to s ohledem na skutečnost, že statutární orgán Společnosti na základě pečlivého podnikatelského uvážení usoudil, že by uveřejnění smlouvy o výkonu funkce mohlo přivodit Společnosti újmu, jelikož smlouva obsahuje informace, které jsou předmětem obchodního tajemství.

 

II. ROZHODNÝ DEN

Rozhodným dnem pro účast akcionářů vlastnících akcie Společnosti na valné hromadě je 2.5.2023.

Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.

 

III. REGISTRACE AKCIONÁŘŮ

Zápis akcionářů do listiny přítomných akcionářů bude probíhat v místě a den konání v době od 8:45 hodin.

 

IV. HLASOVACÍ PRÁVO

S každou zakladatelskou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo v případě, že tak stanoví právní předpis, anebo stanovy Společnosti. V případě, že investiční akcie nabývají hlasovací právo, s každou investiční akcií je spojen jeden (jeden) hlas.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Statutární orgán uveřejní protinávrh v souladu s ust. § 462 ZOK na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.

 

V. POPIS, JAK SE ÚČASTNIT VALNÉ HROMADY A JAK NA VALNÉ HROMADĚ HLASOVAT

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.

Při prezenci se akcionář – fyzická osoba – prokazuje průkazem totožnosti, a osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby – prokazují tuto skutečnost aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a svoji totožnost průkazem totožnosti. Zástupci akcionářů prokazují svoji totožnost průkazem totožnosti a své zmocnění písemnou plnou mocí s uvedeným rozsahem zmocnění.

Hlasování na jednání valné hromady se provádí aklamací, nerozhodne-li valná hromada na úvod svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního nebo kontrolního orgánu a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

 

VI. NÁVRHY A PROTINÁVRHY, ZÁLEŽITOSTI NEZAŘAZENÉ NA POŘAD VALNÉ HROMADY

Byl-li podán protinávrh akcionáře, hlasuje se nejprve o tomto protinávrhu. Pokud však Společnost obdržela řádný a včasný korespondenční hlas, hlasuje se nejprve o návrhu, jak byl uveden v pozvánce na valnou hromadu.

Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě.

Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář, který vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu), zařadí statutární orgán na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

Společnost přijímá sdělení od akcionářů elektronicky na e-mailové adrese: pavla.novakova@avantfunds.cz.

 

VII. HLASOVÁNÍ S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ

Společnost uvádí, že hlasování s využitím technických prostředků, tedy ani korespondenční hlasování se nepřipouští.

 

 

 

Datum podpisu    21.4.2023

AVANT investiční společnost, a.s., člen představenstva JUDr. Petr Krátký, zmocněný zástupce, v. r.